1. OBJETIVO

O Propósito Fundamental das Atuais Diretrizes de “KYC – Conheça Seu Cliente”

Neste contexto empresarial contemporâneo, o conceito de “Compliance” surgiu como uma questão crucial. Estabelecer um conjunto claro de princípios, regulamentos e procedimentos para serem adotados em todas as operações da SKALE PAY é o principal objetivo das atuais Políticas e Procedimentos de “KYC – Conheça Seu Cliente”.

Essa documentação busca garantir que a equipe da SKALE PAY permaneça estritamente aderente às leis, regulamentos e padrões éticos, ao mesmo tempo em que contribui para a prevenção e detecção de atividades possivelmente ilícitas relacionadas aos futuros parceiros e clientes que se associarão à nossa plataforma.

As diretrizes e regulamentos apresentados também têm a intenção de servir como guias e mecanismos de controle para todas as partes ligadas à SKALE PAY, funcionando como um pilar crucial para garantir que todos estejam em sintonia com esses princípios.

1.1. Regulamentação Aplicável
i. Lei no 9.613/98, modificada pela Lei no 12.683/12, que aborda os delitos de “lavagem” ou ocultação de bens,

direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para esses delitos e estabelece o Conselho de Controle de Atividades Financeiras (“COAF”); e

ii. Carta-Circular no 3.542/2012 do Banco Central do Brasil (“BACEN”), que divulga uma lista de transações e situações que podem sugerir indícios da ocorrência dos delitos previstos na Lei no 9.613/98, sujeitos a relato ao COAF;

iii. Lei Anticorrupção no 12.846/2013, que trata da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas por atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, além do Decreto no 8.420/2015; e

iv. Lei de Improbidade Administrativa no 8.429/92, que versa sobre as sanções aplicáveis a agentes públicos em casos de enriquecimento ilícito durante o exercício de mandato, cargo, emprego ou função na administração pública direta, indireta ou fundacional.

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2. VIGÊNCIA, REVOGAÇÃO E CICLO DE REVISÃO

Esta Política será mantida indefinidamente e estará sujeita a revisões e aprovações pela Equipe de Compliance, motivadas por modificações na legislação relevante ou alterações nas práticas comerciais que exijam uma atualização destas orientações.

A revisão incluirá uma análise detalhada de todos os riscos tratados neste documento, abrangendo os perfis de risco de clientes e da organização, incluindo modelos de negócios, bem como operações, transações, produtos e serviços.

Após a aprovação pela Equipe de Compliance, esta Política será comunicada internamente e disponibilizada tanto no site quanto na Intranet da SKALE PAY.

3. TERMOS E DEFINIÇÕES

• Lavagem de dinheiro (“LD”)

  A lavagem de dinheiro envolve a etapa de mascarar a origem ilícita dos fundos, dando-lhes uma aparência legítima por meio de transações financeiras complexas e enganosas, com o intuito de ocultar a conexão entre o dinheiro e suas atividades criminosas iniciais. Isso visa encobrir a relação entre os fundos e as atividades ilegais que lhe deram origem.

• Financiamento do Terrorismo (“FT”)

  Refere-se à provisão de recursos financeiros ou materiais para apoiar atividades terroristas, que engloba o fornecimento de fundos para o planejamento, organização e realização de atos de terrorismo, incluindo o recrutamento, treinamento e aquisição de equipamentos.

  • Corrupção

  Corrupção é a exploração do poder, geralmente de natureza pública, para obter ganhos pessoais, benefícios financeiros ou vantagens indevidas. Isso pode incluir suborno, nepotismo, desvio de fundos públicos, tráfico de influência e outras práticas ilícitas.

• “PEP” Pessoa Exposta Politicamente

“PEP”, que significa Pessoa Exposta Politicamente, refere-se a indivíduos que ocupam ou ocuparam posições proeminentes no setor público ou detêm cargos de poder em governos, organizações internacionais, empresas estatais ou entidades relacionadas.

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Devido ao seu status e influência, as “PEP’s” são consideradas mais suscetíveis a atividades como lavagem de dinheiro, corrupção e outros tipos de crimes financeiros. Como resultado, estão sujeitas a regulamentações mais rigorosas e medidas de prevenção no que diz respeito à vigilância financeira.

• Beneficiário Final

Um beneficiário final é a pessoa que, em última instância, possui, controla ou obtém benefícios de uma entidade legal, como uma empresa, fundo ou trust. Identificar o beneficiário final é crucial para prevenir a lavagem de dinheiro, evasão fiscal e outras práticas financeiras ilegais, promovendo maior clareza na propriedade e no controle dessas entidades.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

Em conformidade com a legislação e regulamentação vigente, esta Política tem os seguintes propósitos:

i. Avaliar a integridade dos Parceiros de Negócios, assegurando que mantenham registros de conduta ilibada;

ii. Garantir que a contratação de Parceiros de Negócios esteja em conformidade com as exigências legais ou seja justificada com base na competência para os serviços, adequação às legítimas necessidades da SKALE PAY;

iii. Certificar que os Parceiros de Negócios possuam as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações adequadas para cumprir suas obrigações relacionadas aos serviços prestados à SKALE PAY;

iv. Prevenir a utilização do sistema financeiro por essas pessoas para cometer crimes como lavagem de dinheiro, financiamento de atividades terroristas, tráfico de drogas, armas e outras atividades criminosas (AML “Anti Money Laudering”- Anti Lavagem de Dinheiro); e

v. Evitar a responsabilização da SKALE PAY por atos de terceiros, de acordo com a legislação vigente, incluindo a Lei Anticorrupção (Lei no 12.846/2013).

Conforme exigências regulatórias, os seguintes cenários relacionados aos Parceiros de Negócios e seus representantes devem ser monitorados:

i. Qualquer transação realizada por um Parceiro de Negócios que seja atípica para o tipo de operação em questão;

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ii. Estabelecimento ou aumento injustificado dos valores dos serviços prestados pelos Parceiros de Negócios;

iii. Presença de Pessoas Expostas Politicamente (PEP) entre os quadros de administração e direção dos Parceiros de Negócios;

iv. Envolvimento dos Parceiros de Negócios em reportagens sobre corrupção ou infrações relacionadas;

v. Fornecimento de assistência ou informações, remunerado ou não, a terceiros em detrimento do programa de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo da instituição, ou ajuda na estruturação ou divisão de operações para evitar limites regulatórios ou operacionais. Além disso, isso visa garantir que a SKALE PAY não se envolva inadvertidamente no financiamento do terrorismo. Isso inclui a implementação de processos que auxiliem na identificação de possíveis conexões entre transações financeiras e atividades terroristas, a fim de relatar essas descobertas às autoridades apropriadas.

Comportamentos ou históricos suspeitos devem ser investigados, registrados e comunicados ao Setor de Conformidade com o objetivo de reduzir o risco de fraude, corrupção, lavagem de dinheiro ou qualquer outra atividade potencialmente ilegal por parte dos Parceiros de Negócios.

5. COMPLIANCE

A Equipe de Compliance é encarregada de:

i. Aprofundar as investigações sobre os procedimentos de contratação dos Parceiros de Negócios da SKALE PAY quando forem identificadas irregularidades ou anomalias nas pesquisas de reputação realizadas pelo Departamento Comercial;

ii. Dar aprovação ou rejeição para a celebração de contratos com Parceiros de Negócios quando o Departamento Comercial detectar qualquer irregularidade após a devida investigação;

iii. Identificar situações suspeitas que necessitem de comunicação às autoridades regulatórias apropriadas e promover a “Cultura de Compliance” por meio de treinamentos regulares.

6. COLABORADORES
Todos os Colaboradores têm a responsabilidade de:

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i. Manter vigilância sobre situações e comportamentos suspeitos no dia a dia dos Parceiros de Negócios sob sua supervisão;

ii. Reportar ao Setor de Compliance todas as vezes que identificarem condutas consideradas suspeitas ou mudanças significativas nas condições financeiras dos Parceiros de Negócios sempre que possível.

7. TREINAMENTOS E CAPACITAÇÃO DOS COLABORADORES

Para reforçar a incorporação da cultura de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo (PLDFT), a SKALE PAY está empenhada em estabelecer programas de treinamento e desenvolvimento. Esses programas englobam várias áreas diretamente relacionadas aos processos mencionados anteriormente, com um enfoque especial na área de PLDFT.

Esses programas de capacitação são elaborados anualmente pela Equipe de Compliance, e a participação de todos os colaboradores, sócios e administradores é obrigatória.

8. PROCEDIMENTO DE “Know Your Customer – KYC”

8.1 QUESTIONÁRIODEDUEDILIGENCE

O questionário a seguir tem o propósito de garantir que a incorporação de novos clientes na plataforma da SKALE PAY esteja em conformidade com suas obrigações regulatórias mínimas. Após a obtenção das informações solicitadas, o relatório de integração com esses dados será encaminhado ao departamento de conformidade para conduzir a devida diligência, verificar os dados, avaliar os riscos e, em última instância, decidir se a operação deve ou não prosseguir.

Questões:
1 – Informações Cadastrais

• Razão Social.

• Nome Fantasia.

• Endereço Comercial.

• CNPJ.

• Data de constituição.

• Endereço do site (se já houver).

• Telefone de contato.

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• Nome e cargo do responsável pelo preenchimento do questionário.

• Email de contato.

2 – Informações Instituicionais

• A empresa faz parte de algum grupo comercial?

• Principal atividade comercial.

• Qual mercado pretende atuar?

• Quadro societário e suas respectivas participações.

• Organograma da empresa.

  3 – Compliance

• Quem é responsável pela área de Compliance e a quem reportam?

• A empresa possui Código de Ética e Conduta, Manual de Compliance, Manual de Risco,

Política

de Suitability, Política de Segurança da Informação? Em caso afirmativo, favor anexar.

• Há software de bureau para verificação dos clientes?

• Quais os procedimentos internos de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de “Conheça seu Cliente”

  (incluindo os procedimentos de abertura de conta, documentação exigida, verificação de recursos e monitoramento de transações não usuais)? Como a empresa acompanha e monitora a forma pela qual as exigências legais estão sendo cumpridas?

• Há programas de treinamento para funcionários relacionados à Prevenção de Lavagem de Dinheiro?

  4 – Declaração

• A empresa declara que este questionário foi preenchido, revisado e assinado por pessoas devidamente

autorizadas a fazê-lo, respondendo esta instituição pela sua exatidão, veracidade e integridade.

Compromete-se ainda, a manter todas as informações deste questionário devidamente atualizadas, enviando nova versão do questionário sempre que lhe for solicitada.

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9. BACKGROUND CHECK – ANÁLISE DOS CLIENTES
A SKALE PAY realizará uma minuciosa análise do histórico dos possíveis colaboradores da empresa, através dos

serviços contratados de uma firma externa de consultoria de compliance, que verificará os seguinte:

Perfil Organizacional

Serão avaliados os seguintes elementos: a dimensão da equipe, a complexidade da estrutura de organização, o setor de atuação (ou almejado), os territórios onde opera (se aplicável), diretamente ou indiretamente, o número e a localização das empresas vinculadas ao mesmo grupo econômico e o porte da empresa.

Conformidade com o Setor Público

Também será examinado o grau de interação da empresa, seus altos executivos, sócios e outras empresas do mesmo grupo econômico com o setor público. Será verificada a existência de aprovações, licenças e permissões governamentais para suas operações, assim como seu envolvimento em processos licitatórios e acordos administrativos. Para isso, poderá ser consultado o Cadastro Nacional de Empresas Sancionadas (CNES), o Cadastro de Empresas Não Conformes e Suspensas (CENC), e outros registros nacionais ou internacionais que registrem possíveis limitações à celebração de contratos governamentais e/ou com órgãos governamentais.

Antecedentes e Reputação

Outros fatores considerados incluem o histórico da empresa, de seus altos executivos, sócios e outras empresas do mesmo grupo econômico em relação a desvios éticos, fraudes, corrupção e atividades ilícitas de lavagem de dinheiro.

Também serão conduzidas pesquisas que podem abranger fontes públicas, bases de dados especializadas, websites corporativos, Portais da Transparência, listagens de penalizações, e outras fontes de informação disponíveis para a SKALE PAY.

10. CLASSIFICAÇÃODERISCO

O relacionamento com clientes deve possuir classificação de Risco, nas seguintes categorias: baixo, médio e alto.

A competência de veto de relacionamento em razão dos riscos envolvidos é do responsável pelo programa de PLD/FT e do Setor de Compliance da SKALE PAY. A documentação suporte e pesquisas relacionadas serão

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devidamente arquivadas pelo período de 5 (cinco) anos.

11. SÍNTESEDOPROCEDIMENTODEKYC

12. QUANTOAOMONITORAMENTO

Com a validação do perfil deste cliente, de acordo com as diretrizes de “Conheça seu Cliente” (KYC), a SKALE PAY implementará o acompanhamento contínuo, visando garantir o cumprimento adequado da Lei no 9.613, de 03 de março de 1998, da Instrução no 463/08 da Comissão de Valores Mobiliários, Resolução COAF no 16/07, Circular no 3461/09 e Carta Circular 3430/10, ambas do Banco Central.

Uma vez efetuada a correta categorização do cliente com base nos riscos associados às operações, a SKALE PAY conduzirá a subsequente supervisão das transações, dando prioridade à fiscalização dos clientes classificados como de alto, médio e baixo risco.

A cada 3 (três) meses, a Equipe de Compliance elaborará relatórios a respeito das movimentações dos clientes de risco alto, com encaminhamento dos seus resultados para a Diretoria para avaliação da continuidade da operação ou encerramento da relação comercial.

A cada 6 (seis) meses, a Equipe de Compliance elaborará relatórios a respeito das movimentações dos clientes de Página | 9

risco médio, com encaminhamento dos seus resultados para a Diretoria para avaliação da continuidade da operação ou encerramento da relação comercial.

A cada 12 (dozes) meses, a Equipe de Compliance elaborará relatórios a respeito das movimentações dos clientes de risco baixo, com encaminhamento dos seus resultados para a Diretoria para avaliação da continuidade da operação ou encerramento da relação comercial.

13. AÇÕESCORRETIVASEDISCIPLINARES Avaliação das Infrações:

• A análise das infrações às políticas mencionadas será conduzida pela Equipe de Compliance, em cooperação com a alta administração da SKALE PAY.

• Esta avaliação levará em consideração a seriedade da infração, seu impacto nas operações e na reputação da empresa, bem como quaisquer fatores agravantes ou mitigantes.

  Medidas Sancionatórias:
  As medidas disciplinares em resposta às Infrações de Compliance podem abranger, entre outras:

• Emissão de uma notificação por escrito.

• Suspensão temporária (com bloqueio de fundos).

• Desvinculação da empresa (com retenção parcial ou total de recursos).

  Equidade e Transparência:

• Todas as partes envolvidas em investigações e avaliações de não conformidade, receberão tratamento justo

  e imparcial.

• Aqueles acusados de infrações terão a oportunidade de apresentar sua defesa e esclarecer suas ações.

Gravidade das Sanções:

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• As medidas disciplinares serão determinadas com base na gravidade das infrações e na reincidência, considerando os interesses da empresa, dos clientes e das partes interessadas e/ou afetadas.

Respeito aos Direitos:
• A SKALE PAY assegurará o respeito por todos os direitos dos colaboradores e clientes envolvidos em

casos de não conformidade, garantindo que todas as ações estejam em consonância com as leis aplicáveis. Compromisso com a Conformidade:

• A SKALE PAY reconhece a importância crítica da aplicação consistente de medidas sancionatórias em resposta a infrações de suas Políticas, com o objetivo de preservar a integridade das operações e reforçar a confiança das partes interessadas. As medidas disciplinares constituem um elemento essencial de nosso firme compromisso com a conformidade e a ética empresarial.

27 de outubro de 2023

EQUIPE DE COMPLIANCE – SKALE PAY

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